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（一）核準(zhǔn)制下的審核特點(diǎn)

   ■信息披露質(zhì)量

   審查企業(yè)是否及時(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、充分地披露信息

   ■是否符合法定條件

   在首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法中有詳細(xì)的規(guī)定,主要包括主體資格、獨(dú)立性、規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)與會計(jì)以及募集資金

   ■合規(guī)性審核

   對公司前景進(jìn)行部分價(jià)值判斷。

合規(guī)性問題：是否符合審核依據(jù)的法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)定？例如：同業(yè)競爭；生產(chǎn)經(jīng)營獨(dú)立性；無形資產(chǎn)不超過凈資產(chǎn)的20%；業(yè)績能否連續(xù)計(jì)算。

（二）公司基本情況及歷史沿革

1、高度關(guān)注改制設(shè)立過程中資本和股本形成的合規(guī)性，設(shè)立時(shí)涉及集體資產(chǎn)量化給個人；公司歷史沿革中涉及國有及集體資產(chǎn)處置必須過程合法、權(quán)屬合規(guī)，或者得到有關(guān)部門的確認(rèn)文件。

2、設(shè)立以來發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤其是發(fā)生在最近一年，且涉及到核心人員的持股轉(zhuǎn)讓。

3、最近三年公司管理層及主營業(yè)務(wù)是否穩(wěn)定。

4、有多個子公司，如虧損或經(jīng)營相同業(yè)務(wù)，設(shè)立的原因。

5、關(guān)注企業(yè)出資及增資情況

關(guān)注出資是否存在不實(shí)、抽逃出資以及股東資金來源途徑等，如評估增值調(diào)賬以增加資本公積，然后再以資本公積轉(zhuǎn)增注冊資本。

解決方法：置換或者補(bǔ)足出資。

6、股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰

7、發(fā) 行人股權(quán)清晰，不能存在委托持股、信托持股情形、股東人數(shù)超過200人。如存在信托持股，提出申請前要通過還原原股東或清理的方式解決；如信托公司以信托 產(chǎn)品的名義持有發(fā)行人股份，亦需要通過還原或轉(zhuǎn)讓的方式清理解決；不能有工會、職工持股會持股情形，控股股東的工會不能直接或間接持有發(fā)行人的股份；工會 代表大會形成的決議沒有法律效力，工會通過“絕大多數(shù)”原則通過的決議沒有法律支持，仍熱會存在糾紛。

上述問題應(yīng)當(dāng)追溯到擬上市公司之母公司或?qū)嶋H控制人。7、關(guān)注企業(yè)歷次股權(quán)變更情況，尤其是近期為上市目的

的股權(quán)變更

證監(jiān)會高度關(guān)注發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。因IPO造成的財(cái)富效應(yīng)，企業(yè)在發(fā)行前股權(quán)轉(zhuǎn)讓比較頻繁，以引起證監(jiān)會的高度關(guān)注。

在國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人方面，應(yīng)重點(diǎn)核查轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定情況，是否履行了評估確認(rèn)程序，轉(zhuǎn)讓行為是否經(jīng)過有權(quán)國資部門的審批，轉(zhuǎn)讓價(jià)款的來源和支付。重點(diǎn)關(guān)注是否通過國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給個人實(shí)現(xiàn)“國企逃債”。

（三）公司經(jīng)營模式及行業(yè)地位

   前三年的主要產(chǎn)品及產(chǎn)能、每種主要產(chǎn)品或服務(wù)的主要用途、工藝流程；主要生產(chǎn)設(shè)備，關(guān)鍵設(shè)備的重置成本、先進(jìn)性，還能安全運(yùn)行的時(shí)間等；每種主要產(chǎn)品的主要 原材料和能源供應(yīng)及成本構(gòu)成。主要產(chǎn)品的銷售情況和產(chǎn)銷率、主要消費(fèi)群體、平均價(jià)格、主要銷售市場、國內(nèi)市場的占有率。公司報(bào)告期內(nèi)收入、利潤在行業(yè)中的 排名（行業(yè)地位在財(cái)務(wù)報(bào)表中的體現(xiàn)）公司產(chǎn)品的市場占有率。公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢。

（四）財(cái)務(wù)狀況及盈利能力分析（財(cái)務(wù)狀況）

   關(guān)注發(fā)行人財(cái)務(wù)狀況、盈利能力、現(xiàn)金流量報(bào)告期內(nèi)情況及未來趨勢的主要特點(diǎn)及主要影響因素。

   資產(chǎn)負(fù)債主要構(gòu)成及重大變化分析、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充足分析。

   償債能力分析；各期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)或者遠(yuǎn)低于當(dāng)期凈利潤的，應(yīng)分析披露原因。

   資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力分析。

   財(cái)務(wù)性投資分析，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)、借與他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)取?/span>

（五）財(cái)務(wù)狀況及盈利能力分析（盈利能力）

   營業(yè)收入構(gòu)成及增減變動分析、季節(jié)性波動分析。利潤來源分析，影響盈利能力連續(xù)性和穩(wěn)定性的主要因素分析。

經(jīng)營成果變化的原因分析。主要產(chǎn)品銷售價(jià)格、原材料及燃料價(jià)格頻繁變動且影響較大的，就價(jià)格變動對利潤的影響作敏感性分析。

毛利率構(gòu)成及重大變動分析。非經(jīng)常性損益、合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍以外的投資收益、少數(shù)股東損益的影響分析。

IPO申報(bào)報(bào)表剝離調(diào)整時(shí)關(guān)注：是否存在違背真實(shí)性和可驗(yàn)證性要求人為制造交易或調(diào)整交易價(jià)格；剝離不良經(jīng)營性資產(chǎn)，忽視或掩蓋資產(chǎn)減值對相關(guān)期間業(yè)績的影響；期間費(fèi)用的剝離過分強(qiáng)調(diào)可比性、忽視配比性；未完整反映收入相對應(yīng)的全部成本；簡單將所及稅羅列于原始會計(jì)報(bào)表中，虛增凈利潤。

發(fā)審委員經(jīng)常提問的問題：財(cái)務(wù)會計(jì)信息綜合地反映了公司的資產(chǎn)質(zhì)量以及持續(xù)的盈利能力，是審核人員重點(diǎn)關(guān)注的問題。

1、 獨(dú)立盈利能力：公司的盈利應(yīng)來源于主營業(yè)務(wù)，如果主要來源于非經(jīng)常性損益以及優(yōu)惠與補(bǔ)貼，其獨(dú)立的盈利能力受到質(zhì)疑。對于優(yōu)惠與補(bǔ)貼主要從合法、合理、重 要、持續(xù)以及措施方面關(guān)注。公司利潤不得存在重大不確定性，包括大部分來自投資利潤、非經(jīng)常性損益等。稅收優(yōu)惠重點(diǎn)關(guān)注地方性稅收優(yōu)惠的合法性，關(guān)注兩稅 合并的影響等。

2、財(cái)務(wù)狀況：根據(jù)財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)及比率，如從資產(chǎn)負(fù)債率流通比率、速動比率分析公司的償債能力；根據(jù)應(yīng)收賬款、存貨、經(jīng)營性現(xiàn)金流量與主營業(yè)務(wù)收入的對比分析公司的收入質(zhì)量。

3、持續(xù)經(jīng)營能力：生產(chǎn)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的結(jié)構(gòu)是否發(fā)生了或?qū)⒁�發(fā)生變化；經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生了或?qū)⒁�發(fā)生變化；對主要供應(yīng)商以及客戶是否存在重大依賴。發(fā)審委更關(guān)注盈利的真實(shí)性和可持續(xù)性，周期性行業(yè)應(yīng)該重點(diǎn)說明公司抗周期性風(fēng)險(xiǎn)的能力。

4、財(cái)務(wù)指標(biāo)異常是核查重點(diǎn)：如出口增長過快，會要求核查報(bào)關(guān)單；銷售收入增長過快，會要求核查重要客戶的銷售；財(cái)務(wù)比率異常變動，會要求根據(jù)業(yè)務(wù)特點(diǎn)詳細(xì)說明。  

（六）關(guān)聯(lián)資金占用及關(guān)聯(lián)交易

1、準(zhǔn)確界定關(guān)聯(lián)方范圍

新會計(jì)準(zhǔn)則擴(kuò)大了關(guān)聯(lián)方的范圍

存在的問題：對關(guān)聯(lián)關(guān)系認(rèn)定的審計(jì)程序不夠深入，僅根據(jù)股權(quán)判斷是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系

2、 關(guān)聯(lián)資金占用

《管理辦法》27條規(guī)定：發(fā)行人不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。關(guān)聯(lián)方資金占用的形式：

一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出；二是通過虛構(gòu)交易事項(xiàng)、交易價(jià)格非公允、貨款長期拖延結(jié)算或無法結(jié)算等非正常的經(jīng)營性占用；三是利用集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)公 司；四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法；五是委托實(shí)施項(xiàng)目；六是資金體外運(yùn)營，利用開具無真實(shí)交 易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運(yùn)營，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長期占用資金提供便利條件；七是“存一貸一”；八是以投資方式變相占用。

處理：對關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用，不究歷史，只要申報(bào)最近期不存在違規(guī)資金占用即可。

3、 關(guān)聯(lián)交易

   關(guān)聯(lián)交易一直是證監(jiān)會重點(diǎn)關(guān)注的范疇，新規(guī)定主要從兩方面進(jìn)行規(guī)范：（1）最近1年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方不存在重大依賴；（2）與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

   一是披露控股股東、實(shí)際控制人的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和最近一年及一期的經(jīng)營情況及主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

   二是按照經(jīng)常性和偶發(fā)性分類披露關(guān)聯(lián)交易，增加披露內(nèi)容。

三是非常關(guān)注交易價(jià)格的公允性，控股股東、實(shí)際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。

4、 審計(jì)重點(diǎn)：特別關(guān)注交易價(jià)格的公允性，需取得充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。若是采購或接受勞務(wù)，應(yīng)當(dāng)實(shí)施延伸審計(jì)，從關(guān)聯(lián)方向其他客戶銷售或提供勞務(wù)的價(jià)格進(jìn)行比較。

5、 關(guān)聯(lián)方及交易披露

   應(yīng)當(dāng)完整地披露所有關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，而非僅僅根據(jù)金額的大小，以重要性原則而省略披露。

   案例—關(guān)于關(guān)聯(lián)方及其交易的披露

某擬上市公司第三大股東的關(guān)聯(lián)公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、 2,618萬元和1,991萬元，分別占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關(guān)聯(lián)交易。

申報(bào)會計(jì)師解釋因數(shù)額小而未在招股說明書及會計(jì)報(bào)表附注中披露。

鑒于上述情況，審核人員要求公司補(bǔ)充披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。

（七）稅收政策

   1、關(guān)注經(jīng)營業(yè)績是否對稅收優(yōu)惠存在重大依賴以及合規(guī)性：減稅、免稅、出口退稅、先征后返。

   2、會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更影響利潤涉稅處理

   因合理規(guī)劃擬上市企業(yè)會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)而影響申報(bào)期間損益（如利息資本化、折舊費(fèi)用），按申報(bào)報(bào)表各期利潤總額以適用稅率計(jì)算所得稅。

   3、有限公司整體變更為股份有限公司，凈資產(chǎn)折股所涉及到的納稅問題

4、企業(yè)改制設(shè)立時(shí)增值稅、營業(yè)稅、土地增值稅的計(jì)征

（1）當(dāng)企業(yè)以整體經(jīng)營性資產(chǎn)出資發(fā)起設(shè)立公司時(shí)，屬于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，即整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，不征收增值稅。

（2）當(dāng)以貨物出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)視同貨物銷售交納增值稅。

（3）當(dāng)企業(yè)以不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)出資時(shí)，不需要交納營業(yè)稅。

（4）當(dāng)企業(yè)改制時(shí)以土地及建筑物投入時(shí)，可以免征土地增值稅。

5、公司改制時(shí)資產(chǎn)評估增值的稅收處理

   發(fā)起人以經(jīng)營性凈資產(chǎn)或經(jīng)營實(shí)體評估作價(jià)出資，評估增值部分納稅問題：若以整體資產(chǎn)出資，不需計(jì)算確認(rèn)資產(chǎn)評估增值部分的所得或損失；若以其他非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當(dāng)將增值部分計(jì)入應(yīng)納稅所得額，交納企業(yè)所得稅。

   6、地方政府為支持企業(yè)上市，將企業(yè)上繳稅金地方留存部分返還的處理

   7、對違規(guī)享有的地方性稅收優(yōu)惠的處理

   若擬上市企業(yè)所在地的稅務(wù)法規(guī)、規(guī)章與國家稅收法律、行政法規(guī)不一致，企業(yè)享受了地方優(yōu)惠政策，一般采取的措施是：由省級主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出文確認(rèn)擬上市企業(yè)沒有稅務(wù)違法行為，且不征收少繳的稅款，同時(shí)證監(jiān)會審核時(shí)，要求原股東承諾承擔(dān)有可能追繳的稅款。

   8、發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)。

前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務(wù)部門應(yīng)出具確認(rèn)文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險(xiǎn)作重大事項(xiàng)提示。

近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰。

案例：

華帝股份2003年6月被廣東省科學(xué)技術(shù)廳認(rèn)定高新技術(shù)企業(yè)，有效期兩年，根據(jù)廣東省委、廣東省人民政府粵發(fā)（1998）第16號文《依靠科技進(jìn)步推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級的決定》的相關(guān)規(guī)定，凡經(jīng)認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)，減按15％稅率征收企業(yè)所得稅。

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)中山地方稅務(wù)局小欖分局確認(rèn)，華帝股份在被確認(rèn)為高新技術(shù)企業(yè)期間（2003年、2004年），執(zhí)行15％所得稅率。

問題：德美化工不屬于國務(wù)院批準(zhǔn)的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)的高新技術(shù)企業(yè)，其享受的稅收政策不符合財(cái)政部、國家稅務(wù)總局94財(cái)稅字第001號文的規(guī)定，存在被有關(guān)稅務(wù)機(jī)關(guān)追繳的可能。

處理：

（1）廣東省地稅局的確認(rèn)證明。

（2）（2）各股東承諾按各自股權(quán)比例承擔(dān)可能發(fā)生的補(bǔ)繳稅款。

（八）募集資金運(yùn)用

公司的發(fā)展前景及業(yè)績增長主要依賴于募集資金項(xiàng)目的實(shí)施，因此是發(fā)審委委員最關(guān)注的問題。

1、項(xiàng)目實(shí)施準(zhǔn)備情況，募集資金到位后能否順利實(shí)施，如配套的土地，有關(guān)產(chǎn)品的認(rèn)證或?qū)徟�情況（如醫(yī)藥行業(yè)）等。

2、項(xiàng)目實(shí)施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員，是否有足夠的技術(shù)及規(guī)�；�生產(chǎn)工藝儲備等。

3、 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 募集資金如果用于向其他企業(yè)增資或收購股份，應(yīng)提供相應(yīng)文件并在招股說明書中增加披露。擬增資或收購的企業(yè)的基本情況及最近一年及一期經(jīng)具有證券期貨相關(guān) 業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的資產(chǎn)負(fù)債表和利潤表。

（九）關(guān)注企業(yè)違規(guī)行為及處理

《管理辦法》25條第2款規(guī)定：發(fā)行人最近36個月內(nèi)不得有違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重的行為。

   主要違規(guī)情形：

   ■股東人數(shù)超過200人

   情形：部分?jǐn)M上市企業(yè)采取職工入股，股東人數(shù)往往超過200人，一是財(cái)務(wù)賬面直接體現(xiàn)股東人數(shù)超過200人，另一種方式是采取“一拖多”，由一人（或信托投資公司等）代多人持有股份。

   處理：勸退（難度較大）、轉(zhuǎn)入擬作為發(fā)起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報(bào)時(shí)不反映（潛在風(fēng)險(xiǎn)較大）。

   ■違規(guī)集資及拆借資金

   情形：存在向職工或社會單位進(jìn)行集資，并支付相應(yīng)的集資利息。

   處理：在審計(jì)時(shí)，需要視重要程度（如金額）將該事項(xiàng)在申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表中剝離調(diào)整。

   ■擬上市企業(yè)未為職工辦理社會保險(xiǎn)等保險(xiǎn)費(fèi)用

   情形：企業(yè)未為員工辦理“五險(xiǎn)一金”：醫(yī)療保險(xiǎn)、養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)、生育保險(xiǎn)和住房公積金。

   處理：應(yīng)當(dāng)補(bǔ)辦并計(jì)提相關(guān)成本費(fèi)用，否則屬于違反相關(guān)法規(guī)行為，發(fā)行上市存在障礙。

   ■票據(jù)融資行為，尤其關(guān)注與關(guān)聯(lián)方開具無真實(shí)交易的票據(jù)的融資行為，貼現(xiàn)利息的承擔(dān)方以及融資在現(xiàn)金流量表中的列報(bào)。

   ■違規(guī)資金占用及擔(dān)保

   民營企業(yè)普遍存在實(shí)際控制人的個人資產(chǎn)與所屬公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)不清的問題，以及存在不符合上市條件的對外擔(dān)保，若存在上述問題，將形成較大的審核風(fēng)險(xiǎn)。

   《管理辦法》26條規(guī)定：發(fā)行人不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。